【解説まとめ】ライブドアがニッポン放送の株を大量に取得した事件？【一体何だったのか？】
みなさんは覚えてますでしょうか？
2005年に起こった、ライブドアと言う会社がニッポン放送の株式を大量に取得した事件を。
「メディアが何だか騒いでいたなあ」くらいの記憶の方も多いでしょう。
この事例を解説しながら、
株主とは何者か？
株主と経営者と会社の関係は何か？
コーポレートガバナンスとは？
についてまとめてみましたので、どうぞご覧ください。
概要
まずは時系列ですが、下記のとおりになっています。
１月17日 フジテレビジョンがニッポン放送株の株式公開買い付け（ＴＯＢ）発表 ２月８日 ライブドアがニッポン放送株の約３５％を取得し筆頭株主に １０日 フジテレビジョンがＴＯＢの目標を５０％超から２５％超に引き上げ 23日 ニッポン放送がフジテレビジョンに大量の新株予約権の発行を決定 24日 ライブドアが新株予約権の発行差し止めを東京地裁に申請 ３月８日 フジテレビジョンがニッポン放送株の３６．４７％を確保しＴＯＢ成立発表 11日 東京地裁が新株予約権発行差し止めを決定 15日 フジテレビジョンが大幅増配を決定 16日 ライブドアがニッポン放送株の５０％超（議決権ベース）を実質的に確保。東京
地裁、ニッポン放送の異議を却下22日 フジテレビジョンが５００億円の増資枠を発表 23日 東京地裁がニッポン放送の抗告却下 24日 ニッポン放送が所有するフジテレビジョン株１３．８８％をソフトバンク・イン
ベストメント（現ＳＢＩホールディングス株式会社）に貸し出すと発表４月18日 フジテレビジョンとライブドア和解で合意 （２００５年３月２６日、４月１９日日本経済新聞朝刊より作成）
（出典：上原 聖「企業価値と企業買収についての一考察」（高千穂大学大学院 Research Paper Series No.05-2 号）,18頁）
時系列だけ見てもよくわからないので、NHKの記事から引用します。
インターネット関連企業、ライブドアの堀江貴文社長は２月、ニッポン放送株を３５％以上買ったことを突然、発表した。フジテレビの筆頭株主のニッポン放送を通じてフジへの影響力狙ったもの。フジ側も３分の１を超えるニッポン放送株を取得したが、ライブドアはニッポン放送株の過半数を取得し、事実上、経営権を手に入れた。２か月余の攻防戦の末、ライブドアはニッポン放送株をフジに売り渡すことで合意、１４００億円を受け取った。
（出典：ライブドアｖｓフジテレビ | NHK放送史（動画・記事））
リンク先には動画もありますので、ぜひご視聴ください。
ですが、上記の時系列でもNHKの記事でもニッポン放送よりもフジテレビに焦点が当たっています。
ニッポン放送とフジテレビはどういう関係なんでしょうか？
ニッポン放送とフジテレビの歪んだ資本関係
ニッポン放送はラジオ局、フジテレビはテレビ局で、この２社は同じ系列です。
ニッポン放送がフジテレビの親会社に当たります。
ニッポン放送が親で、フジテレビは子です。
下の図がフジサンケイグループの資本関係です。
（出典：2005年2月9日 日本経済新聞 朝刊）
上の図で確認していただきたいのは、ニッポン放送とフジテレビの関係です。
まず、ニッポン放送からフジテレビへ向かって矢印が引いてあり、その横に22.5%と記載されています。
これは、ニッポン放送がフジテレビの株式を全体の22.5%持っていることを示しています。
フジテレビの株式が1000株あったら225株がニッポン放送の物ということです。
この割合を株式の持分比率と言います。
当時ニッポン放送が、フジテレビの筆頭株主（=フジテレビの株式を一番たくさん持っている）でした。
一方、ニッポン放送の株式の持分比率はというと、
- フジテレビ 12.4%
- ライブドア 35%
ということで、このときのニッポン放送の筆頭株主はライブドアでした。
ライブドア（親）→（子）ニッポン放送（親）→（子）フジテレビ
こんな関係だったということです。
また、ニッポン放送とフジテレビの文字の下に（〇〇億円）と書かれています。
ニッポン放送が1094億円、フジテレビが4559億円です。
これは直近の売上高です。
フジテレビの方が4倍以上の売上ですね。
また時価総額で言うと、
（出典：堀江社長「ライブドア＋ニッポン放送」でYahoo!追撃 - ITmedia NEWS）
時価総額って何かと言うと、
個別企業の時価総額＝発行済み株式数×株価
（出典：わかりやすい用語集 解説：時価総額（じかそうがく） | 三井住友DSアセットマネジメント）
つまりどういうことかというと、ニッポン放送の株式を全部買ったら2330億円ってことです。
フジテレビの株式を全部買ったら5990億円です。
例えばライブドアが2330億円払ってニッポン放送の株式を全部買ったら、ニッポン放送は100%ライブドアの物です。
そしたら、ニッポン放送はフジテレビの株を22.5%所有していますので、フジテレビの22.5%も支配することになります。
つまりライブドアは、このとき2330億円を払うだけで、ニッポン放送（2330億円）とフジテレビの22.5%（5990億円×22.5%=1,348億円）の両方手に入れることができるんです。
超ラッキー！
2300円の雑誌買ったら付録に1,350円のバッグがついてたみたいなものです。
5割増以上の価値がありますね。
こんなのライブドアでなくても目をつけますよね。
実際、ライブドアより以前に村上ファンドがニッポン放送の株式を集めていました。
子会社の方が親会社よりも規模が大きいとこんな逆転現象が起こるので、通常そうならないように配慮するものです。
なぜこんなことになってしまったのでしょう？
なぜ親子関係が逆転したか？その背景
なぜ親子関係の逆転が起こったのでしょう？
その背景についてまとめてあるサイトから引用します。
後発メディアであるテレビは、その誕生以来瞬く間に巨大な産業に成長し、母体であるラジオをあっという間に追い抜いていきました。日本を代表するメディアグループであるフジサンケイグループも、実質的には稼ぎ頭であるフジテレビを中心に運営されていましたが、そのフジテレビの筆頭株主は、その歴史的経緯から、ニッポン放送のままとなっていました。この「ねじれ」を解消するため、当時ニッポン放送の筆頭株主であった村上ファンドの村上世彰さんは、フジテレビと合同で持ち株会社を設立し、フジテレビとニッポン放送の両者をその子会社化することを提案します。しかし、ニッポン放送の経営陣は、フジテレビに対して第三者割当増資を行なうことを決定しました。これによって、ニッポン放送の持ち株比率は、村上ファンドが16.6％で1位、続いてフジテレビが12.3％で2位となりました。そして2005年1月17日、ニッポン放送の大株主である鹿内家が株式の放出を決定します。フジテレビは公開買い付け（TOB）によってこの株を取得し、50％以上の株式を得て、親子関係のねじれ解消を目指しました。
（出典：【メディアポ】ラジオニッポン放送ライブドア事件とは）
「その歴史的経緯から」という一言で済ましていますが、この「歴史的経緯」がなかなか複雑なのです。（説明をすると冗長になってしまうので一言で済ましたのだと思います。）
それはWikipediaに詳しいです。
ニッポン放送の経営権の歴史的経緯
なかなか複雑な経緯を簡単に言うと、
- ニッポン放送の創業者の鹿内家がフジテレビを含むフジサンケイグループの大株主であり、経営権を握っていた。
- 1992年、クーデターが起こり、鹿内家は経営から離れた。しかし、依然鹿内家は大株主であり、株主としての影響力は変わりなかった。
- 1996年、鹿内家の持株比率を下げるため、ニッポン放送とフジテレビは東証に上場した。つまり親子関係が逆転したままの上場となった。
クーデターとか内部の争いは今は置いておきます。
ポイントは、諸事情あって親子関係が逆転したまま上場してしまった、というところです。
ここで、株主と経営者、それと上場について整理しましょう。
株主と経営者
経営者は、社長とか会社のトップの人と、簡単にイメージがつきます。
株主のイメージはというと、
- 会社には来てない
- 会社の仕事には直接関わりない
- お金持ち
- 家のパソコンで株の取引してる
こんな感じだと思います。
株主と経営者だったらどっちが偉いの？と聞かれたら、「経営者！」と答えてしまうかもしれません。
ですが、答えは「株主」なんです。
「株主なんて仕事関係ないやん！」って思っちゃいますが、株主は経営者より上に位置づけられるのです。
というか、会社は株主の物なんです。
株式会社とは？
いったん17世紀ごろのヨーロッパ、大航海時代に戻って考えてみましょう。
例えば、あなたはインドの香辛料を輸入したら大儲けできると知りました。
輸入と言っても、当時は船で何ヶ月もかけて航海しないとヨーロッパからインドには行けません。
船の費用や人件費など莫大な資金（コスト）が必要ですし、航海は命を落としかねないとても危険な事業（リスク）です。
あなたに航海術のスキルがあったとして、とにかくお金が足りないので、あなたは資金を出してくれる出資者をさがすことにしました。
「リスクや船の舵取りは俺が引き受けるからコストは誰か引き受けてくれ」ってことですね。
運良く大金持ちの出資者が見つかったとします。
出資者はこう言います。
「船も人件費も食費も、航海にかかる費用は全部出してやろう。ただし、儲けの8割は俺のものな。残りの2割はお前にやる」
こうしてあなたは航海に出ることができました。
この場合、あなたが経営者で、出資者が株主と言えます。
あなた（経営者）は、一銭のお金も出さずに航海（経営）することができ、無事成功すれば、儲けの2割を手にすることができます。
この儲けの2割は、現代で言う役員報酬に当たります。
出資者（株主）は、船が沈没したり（倒産）、あなたがお金を持ち逃げしたりするリスクはありますが、お金を出すだけで、命のリスクを背負うことなく儲けの8割を手にすることができます。
この儲けの8割は、現代で言う配当金に当たります。
この例でわかるように、出資者の方がイニシアチブが取れます。
なぜなら、その船（会社）の所有者（オーナー）は出資者ですからね。
出資者は、あなたのプランが気に入らなければ出資しませんし、あなたが船の舵取りが上手くないと判断したら別の人に任せることもできます。
この例では出資者は1人ですが、莫大な資金が必要なら出資者が2人ということも充分あり得ます。
3人だって4人だっていいです。
では、4人出資者がいた場合、この中で誰が一番イニシアチブを取るかと言ったら、一番お金を出した人でしょう。
1億円の出資額のうち、Aさんが5000万円、Bさんが3000万円、Cさんが1500万円、Dさんが500万円だったとすると、出資比率は
Aさん 50%
Bさん 30%
Cさん 15%
Dさん 5%
となります。
現代で言い換えれば、出資比率は株式の持分比率ですし、Aさんは筆頭株主ということになります。
さらに、出資した証拠に、額に応じた株券を発行します。
まあ、今は紙の株券などなくて電子になってますが。
上場とはどういうことか？
上場と聞いてどんなイメージを持ちますか？
「東証一部上場企業」と言われたらどうでしょう？
信用できる！
儲かってる！
大企業！
そんなイメージではないでしょうか？
こういった企業イメージを良くするのが上場の本質かと言われたらそうではないんです。
出資者を募る、資金調達するのが本質です。
そのために株式市場で自由に株式を取引できるようにすることを上場と言います。
もう一度17世紀に戻りましょう。
17世紀であれば、株主と経営者は顔見知りだったことでしょう。
ですが、時代が下るにつれ、出資額が膨大になります。
例えば、鉄道なんかは機関車や線路など初期設備に資金がかかります。
そうなると、顔見知りだけでなく、知らない人から出資を募らざるを得ないようになります。
全然知らない人が事業内容を見て出資するようになるんですね。
例えば、ある事業に1億円の出資額が必要だったとします。
あなたがその1%を出資したとします。
つまり100万円出資してその分の株券を入手しました。
その事業は大変儲かったので毎年10万円の配当金が出ました。
この株券は毎年10万円を生み出すキャッシュマシーンなわけです。
あるとき、あなたのところに人が来て、その株券を200万円で売ってくれと申し出ます。
株式を買うと申し出た人はキャッシュマシーンが欲しい。
もし、あなたが何らかの理由で今すぐ現金が欲しければこの売買は成立するでしょう。
また、その事業がうまく行っていて将来性があるとか、配当金が上がりそうということであれば、売値がさらに上がるでしょうし、逆なら下がります。
これが株式売買の基本形です。
何でもそうですが、売買するとき、何が難しいかというと、売りたい人と買いたい人のマッチングが難しいです。
買いたい人と売りたい人がお互いを見つけることができればいいですが、それが難しいのです。
先の例では、うまく買いたい人が売りたい人を見つけられましたが、株券を持っている人を見つけても売ってくれなかったり、そもそも買いたい株券を持っている人を見つけることが困難だったりします。
株券を売りたい人と買いたい人を広く集めてマッチングさせる場が株式市場です。
上場するというのは、株式市場で誰もが自由に株式を売買できるようにするということです。
つまり、八百屋さんみたいに自分の会社の株を店頭に並べて、誰でも買えるような状態ですね。
まとめますと、
- 株式は資金調達のために売買する。
- 株式の売り手と買い手をマッチングするために上場する。
企業イメージのアップのために上場するのは、本質でないことがわかったかと思います。
これまでの日本の株主の取り扱い
理論上、制度上、実質的に、どの方面から見ても会社は株主の物です。
ですが、日本では今でも「会社は社長の物なんじゃないの？」っていうくらい、ずっとそのような認識が欠けていました。
その理由としては、
- 中小企業が多く、社長＝大株主の構図が多い
- 持ち合い株が多い
などが考えられますが、とにかく日本では株主が経営に関与しないことが慣習となっていました。
例えば、あなたがソニーの株の51％を取得したとしたら、ソニーはあなたの物です。
経営方針の変更や経営者を別の人を据えるなどしてもいいわけです。
あなたの物ですから。（それで経営が悪化しなければいいですが。）
こんなことする人が日本にはいませんでしたが、これを実践する人が現れました。
モノ言う株主・村上ファンド
それが村上ファンドです。
- 割安で放置されている会社の株を買い、大株主なる。
- 経営に口出しする。
- 株価が上がったところで売り抜ける。
村上ファンドはこのようなことをやったんですね。
やられた会社からすれば、急に現れて会社を引っ掻き回されて、株価が上がったら「はいサヨナラ」って、とんでもないことです。
経営に口出しされることに会社の経営陣は異常なほど拒否反応を示します。
株主が経営に口挟むんじゃないって感じで。
ライブドアの場合も同じで、ニッポン放送は経営陣だけでなく、社員さえもこんな声明を出すほどでした。
声 明
私たちニッポン放送社員一同はフジサンケイグループに残るという
現経営陣の意志に賛同し、ライブドアの経営参画に反対します。
（出典：ニッポン放送の経営権に関するニッポン放送社員声明文）
今までの説明を理解していただいた方にはこれがいかに的外れかお分かりかと思います。
経営陣が株主の関与を嫌がるのはまだ判ります。
社員が反対するのは筋違いも甚だしいですね。
反対するなら転職すべきでしょう。
会社は株主の物なのだから、言うまでもなく筆頭株主の意向が反映されます。
そこの理解が全然できてないんですね。
上場するってことはこういうことが起こるってことです。
上場したからには、いつ買収されるかわからない、どんな人が筆頭株主になるかわからない、というのは当然なんですよね。
それが嫌なら51％以上は経営陣で持ち合うとか、買収に対する防衛策を張ればいいだけの話です。
防衛策も講じずに店頭に株式を並べておいて、いざ知らない人が株式を大量購入したら慌て始めるというのは、「そんなことする奴、日本にはいない」という甘えなんですね。
なお、村上ファンドはライブドアの前にニッポン放送の株式を取得し、筆頭株主でありました。
実は村上ファンドは筆頭株主になり、親子逆転現象の解消に乗り出しているんですね。
先に引用したこの部分ですね。
この「ねじれ」を解消するため、当時ニッポン放送の筆頭株主であった村上ファンドの村上世彰さんは、フジテレビと合同で持ち株会社を設立し、フジテレビとニッポン放送の両者をその子会社化することを提案します。しかし、ニッポン放送の経営陣は、フジテレビに対して第三者割当増資を行なうことを決定しました。
村上ファンドの提案はこうです。
新しく会社を作って、その会社を親会社にして、ニッポン放送もフジテレビもその会社の子会社にしましょう。
親子だったニッポン放送とフジテレビがきょうだいになるようなものです。
ですが、この提案は却下され、「ニッポン放送の経営陣は、フジテレビに対して第三者割当増資を行なうことを決定しました。」
どういう意味かと言うと、ニッポン放送が新たに株式を発行してそれをフジテレビが買うということです。
これにより村上ファンド＆フジテレビの持分割合を高めることができます。
こうすれば、他者がニッポン放送の株を取得しても、その持分割合が村上ファンド＆フジテレビ以下であれば、経営に影響を及ぼすことができません。
買収に対する防衛策ですね。
実際にはライブドアが筆頭株主になったので、防衛策も隙があったということでしょう。
村上ファンドもライブドアの資金力を甘く見積もっていたと述懐しています。
決着
結局のところどうなったかと言いますと、
（出典：ライブドアｖｓフジテレビ | NHK放送史（動画・記事））
ライブドアがフジテレビに株を売り渡すことで解決を見ています。
これで一応騒動は収まりました。
なお、2008年10月にフジサンケイグループは持株会社体制に移行しました。
コーポレートガバナンスとは？
この騒動は連日報道され、民衆に残した印象は、「乗っ取り怖いね」でした。
報道もテレビ局が主導してましたので、フジテレビ側に立ったものでした。
すなわち、株主が経営に関与することへの拒否反応を正当化するものでした。
ですが、ライブドアに何か問題はあったでしょうか？
株式の大量取得も違法なものではなく、上場している以上誰が取得しても驚くべきことではありません。
筆頭株主がその会社の経営に関与するのも何も悪いことはありません。
自分の会社なのですから、どういった経営をするか関与しない方がおかしいです。
「コーポレートガバナンス」で検索するとこのような日本公認会計士協会のページがヒットします。
引用します。
本来、経営者は株主利益の最大化を達成するために企業の運営を行うものである。1980年代に、米国では、経営者が株主利益の最大化を図って運営しているかを監視する仕組みを設け、これをコーポレート・ガバナンスと呼んで重視するようになった。
（出典：分かりやすい「会計・監査用語解説集」：コーポレート・ガバナンス（企業統治） | 日本公認会計士協会）
やはりここでも「経営者が株主利益の最大化を図」ると書いてあります。
株主とは、会社にとって何者なのか？
経営者とは、誰のために何をする者か？
というところを改めて考えて欲しいと思います。
ライブドアの事件を詳しく知ることで、経営者と株主の関係が正しく認知されればいいなあと思います。
最後までご覧くださり、ありがとうございました。
